DZIAŁALNOŚĆ KLIENTA. Jak wypłacać środki pieniężne ze spółki

Najbardziej podstawowymi formami wypłaty zysku spółki są:

a) dywidendy,

b) zaliczki na poczet dywidendy,

c) świadczenia powtarzające się wspólników (art. 176 ksh),

d) wynagrodzenia dla członków zarządu w formie powołania,

e) wynagrodzenia dla członków zarządu w formie umowy o pracę.

Zgodnie z art. 191 §1 ksh, wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu powzięcia uchwały o podziale zysku. Co istotne, kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. Jak więc wygląda wypłata dywidendy krok po kroku?

■ Spółka wypracowuje zysk, np. za rok 2023

■ Po zakończonym roku obrotowym sporządzane jest sprawozdanie finansowe

■ Sprawozdanie finansowe musi zostać sporządzone i podpisane przez zarząd spółki

■ Sprawozdanie finansowe będzie przedmiotem zatwierdzenia na zgromadzeniu wspólników

■ Podczas zgromadzenia wspólników wspólnicy podejmują decyzję o przeznaczeniu zysku, zatem mogą podjąć uchwałę, np. o wypłacie dywidendy.

Czasem jednak wspólnicy chcieliby wypłacać zysk już w trakcie roku, a nie czekać na zakończenie roku. Zgodnie z art. 194 ksh, umowa spółki może upoważniać zarząd do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Jednakże:

■ Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk.

■ Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.

■ W przypadku gdy w danym roku obrotowym zaliczka na poczet przewidywanej dywidendy została wypłacona wspólnikom, a spółka odnotowała stratę albo osiągnęła zysk w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek, wspólnicy zwracają zaliczki w:

1) całości – w przypadku odnotowania straty albo

2) części odpowiadającej wysokości przekraczającej zysk przypadający wspólnikowi za dany rok obrotowy – w przypadku osiągnięcia zysku w wysokości mniejszej od wypłaconych zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

Tabela 1. Podstawowe terminy związane z zamknięciem roku spółki (założenie,że spółka ma rok obrotowy kalendarzowy)

Trzecią popularną formą wypłacania środków są wynagrodzenia za świadczenia powtarzające się wspólników. Jak wskazuje przepis art. 176, jeżeli wspólnik ma być zobowiązany do powtarzających się świadczeń niepieniężnych, w umowie spółki należy oznaczyć rodzaj i zakres takich świadczeń. Jednocześnie za takie świadczenie na rzecz spółki ustala się wynagrodzenie, które musi być rynkowe. Wynagrodzenie wspólnika za takie świadczenia na rzecz spółki jest wypłacane przez spółkę także w przypadku gdy sprawozdanie finansowe nie wykazuje zysku. W przypadku tego wynagrodzenia wspólnik płaci tylko podatek dochodowy, ale nie podlega ono oskładkowaniu ZUS.

Czwartą formą wypłacania środków są wynagrodzenia dla członków zarządu, przy założeniu, że zarząd to te same osoby co wspólnicy. Zgodnie z art. 203¹ ksh, uchwała wspólników może ustalać zasady wynagradzania członków zarządu, w szczególności maksymalną wysokość wynagrodzenia, przyznawania członkom zarządu prawa do świadczeń dodatkowych lub maksymalną wartość takich świadczeń. Wynagrodzenie to może być na podstawie uchwały ustalającej wynagrodzeniem dla członków zarządu, ale może być także w formie umowy o pracę. Wynagrodzenie członków zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy określa organ albo osoba powołana uchwałą zgromadzenia wspólników do zawarcia umowy z członkiem zarządu. W zależności od tego, czy jest to wynagrodzenie w oparciu o umowę o pracę, czy na podstawie powołania, odmienne będzie obciążenie podatkiem i składkami ZUS.

Najistotniejsze jest jednak to, jak poszczególne te formy są opodatkowane lub oskładkowane? Zacznijmy zatem od kwestii dywidendy. Omówimy wszystkie przypadki na hipotetycznej spółce, która istnieje już od 2020 roku i co roku wykazuje zysk netto w granicach około 1,5 mln złotych.

Wariant 1. Wypłata dywidendy lub zaliczki na poczet dywidendy

Założenia:

Spółka A z ograniczoną odpowiedzialnością w roku 2022 osiągnęła przychód na poziomie 10 mln złotych oraz koszty w wysokości 8,5 mln zł. Spółka nie ma status małego podatnika i jest zobowiązana do zapłaty podatku CIT.

Przychód: 10.000.000

Koszty: 8.500.000

Dochód: 1.500.000

Podatek CIT 19%: 285.000 zł

Dochód netto: 1.215.000 zł

W czerwcu 2024 roku zgromadzenie wspólników postanowiło o wypłacie dywidendy w wysokości 1.215.000 zł. Wspólnicy (jest ich dwoje i każdy ma 50% udziałów) będą zatem zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od uzyskanej dywidendy w wysokości 19%.

Wspólnik 1

Udział w zysku: 607.500 (50% z kwoty 1.215.000)

Podatek dochodowy 19%: 115.425 zł

Do wypłaty wspólnikowi: 492.075 zł

Wspólnik 2

Udział w zysku: 607.500 (50% z kwoty 1.215.000)

Podatek dochodowy 19%: 115.425 zł

Do wypłaty wspólnikowi: 492.075 zł

Podatek CIT: 285.000

Podatek dywidendowy: 230.850,00 (2 × 115.425)

Łączne obciążenia: 515.850

Efektywne opodatkowanie: 34,39%

Jak wyglądać będzie kwestia, jeśli spółka będzie miała status małego podatnika i skorzysta z 9% podatku CIT?

Założenia:

Spółka A z ograniczoną odpowiedzialnością w roku 2022 osiągnęła przychód na poziomie 1 mln złotych oraz koszty w wysokości 850.000 zł. Spółka ma status małego podatnika i jest zobowiązana do zapłaty podatku CIT w wysokości 9%.

Przychód: 1.000.000

Koszty: 850.000

Dochód: 150.000

Podatek CIT 9%: 13.500 zł

Dochód netto: 136.500 zł

W czerwcu 2024 roku zgromadzenie wspólników postanowiło o wypłacie dywidendy w wysokości 136.500 zł. Wspólnicy (jest ich dwoje i każdy ma 50% udziałów) będą zatem zobowiązani do zapłaty podatku dochodowego od uzyskanej dywidendy w wysokości 19%.

Wspólnik 1

Udział w zysku: 68.250 (50% z kwoty 136.500)

Podatek dochodowy 19%: 12.967 zł

Do wypłaty wspólnikowi: 55.282 zł

Wspólnik 2

Udział w zysku: 68.250 (50% z kwoty 136.500)

Podatek dochodowy 19%: 12.967 zł

Do wypłaty wspólnikowi: 55.282 zł

Podatek CIT: 13.500

Podatek dywidendowy: 25.935 (2 × 12.967)

Łączne obciążenia: 39.435

Efektywne opodatkowanie: 26,29%

Jak z kolei będzie wyglądać opodatkowanie zaliczki na poczet dywidendy? Analogicznie jak w przypadku dywidendy, a zatem spółka najpierw zapłaci podatek CIT, a następnie wspólnicy od wypłaconej zaliczki zapłacą podatek dochodowy w wysokości 19%. Obciążenia podatkowe zatem będą analogiczne.

Wariant 2. Świadczenia powtarzające się (art. 176 ksh)

Założenia:

Spółka A z ograniczoną odpowiedzialnością posiada zapis w umowie spółki, iż w zamian za określone w niej świadczenia wykonywane przez wspólnika na rzecz spółki będzie dokonywała wypłaty w wysokości 20.000 złotych miesięcznie wspólnikowi.

Suma świadczeń w roku podatkowym: 240.000 zł (20.000 × 12 mies.)

Podatek do zapłaty: 49.200 zł (do 120.000 zł stawka 12%, powyżej 32% plus kwota wolna 3.600 zł)

ZUS do zapłaty od świadczenia: 0 zł

Łączne obciążenia: 49.200 zł

Efektywne obciążenia: 21%

Wariant 3. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie uchwały

Założenia:

Suma świadczeń w roku podatkowym: 240.000 zł (20.000 × 12 mies.)

Podatek do zapłaty: 49.200 zł (do 120.000 zł stawka 12%, powyżej 32% plus kwota wolna 3.600 zł)

ZUS do zapłaty od świadczenia: 21.600 zł (9% wypłacanego świadczenia)

Łączne obciążenia: 70.800 zł

Efektywne obciążenia: 30%

Wariant 4. Wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka zarządu na podstawie umowy o pracę

Założenia:

Suma świadczeń w roku podatkowym: 240.000 zł (20.000 × 12 mies.)

Podatek do zapłaty: 38.863 zł (do 120.000 zł stawka 12%, powyżej 32% plus kwota wolna 3.600 zł)

ZUS do zapłaty od świadczenia: 82.056 zł (składki finansowane przez pracodawcę i pracownika)

Łączne obciążenia: 120.919 zł

Efektywne obciążenia: 50%