Terminy przedawnienia. Jakie zastosować do roszczeń o zapłatę za usługi świadczone przez biuro rachunkowe

Regulacje dotyczące przedawnienia zostały zawarte w Kodeksie cywilnym. Przy czym z art. 117 § 1 tej ustawy wynika, że jego przedmiotem mogą być wyłącznie cywilnoprawne roszczenia majątkowe.

Przepisy przewidują ogólne i szczególne terminy przedawnienia. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art. 118 kc, podstawowy termin przedawnienia roszczeń wynosi 6 lat.

Terminy te stosuje się jednak tylko wówczas, gdy przepis szczególny nie przewiduje innego terminu przedawnienia roszczenia. Wymaga również podkreślenia, że powyższe terminy nie mogą ulec skróceniu ani przedłużeniu na skutek czynności prawnej (art. 119 kc). Oznacza to, że strony (na przykład biuro rachunkowe i jego klient) nie mogą skutecznie postanowić w zawartej między nimi umowie, że termin przedawnienia wynikających z niej roszczeń będzie inny niż przewidziany w Kodeksie cywilnym.

Jak wcześniej wskazano, roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej przedawniają się z upływem 3 lat, co wynika z art. 118 kc. Nie oznacza to jednak, że przepis ten będzie automatycznie stosowany w odniesieniu do roszczeń biur rachunkowych względem ich klientów. Należy bowiem zauważyć, że umowa o prowadzenie ksiąg rachunkowych zaliczana jest do umów o świadczenie usług. Ze względu na to, że żadne odrębne przepisy nie regulują tego rodzaju umów (tj. umów o prowadzenie ksiąg rachunkowych), znajdzie do nich zastosowanie art. 750 kc. Stanowi on, że do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.

W konsekwencji, do usług świadczonych przez biura rachunkowe (czy to związanych z prowadzeniem ksiąg podatkowych, czy usług kadrowo-płacowych) generalnie powinny być stosowane przepisy Kodeksu cywilnego o zleceniu. Odnosi się to również do tych regulacji wspomnianej ustawy, które dotyczą przedawnienia roszczeń. W przypadku roszczeń z umowy zlecenia kwestie te reguluje art. 751 pkt 1 kc. W myśl tego przepisu roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju – przedawniają się z upływem 2 lat. To samo dotyczy roszczeń z tytułu zaliczek udzielonych tym osobom.

Zatem w odniesieniu do wspomnianych roszczeń ustawodawca przewidział krótszy o 1 rok termin przedawnienia w porównaniu z ogólnym, 3-letnim terminem przedawnienia roszczeń związanych z działalnością gospodarczą.

A zatem do usług, o których mowa, nie znajdzie zastosowania wskazany wcześniej 3-letni termin przedawnienia, ogólnie przewidziany dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Wprawdzie prowadzenie ksiąg rachunkowych i podatkowych czy dokumentacji kadrowo-płacowej klientów przez wyspecjalizowane biura rachunkowe niewątpliwie mieści się w ramach prowadzonej przez te biura (ich właścicieli) działalności gospodarczej, jednakże ww. art. 118 kc – z którego wynika ten termin – ma zastosowanie tylko wówczas, gdy kwestii tej nie reguluje żaden inny przepis wspomnianej ustawy. W rozpatrywanym przypadku tak nie jest, ponieważ wskazany art. 751 § 1 pkt 1 kc przewiduje krótszy (bo 2-letni) termin przedawnienia dla umów o świadczenie usług nieuregulowanych innymi przepisami. W konsekwencji, to ta druga regulacja, jako przepis szczególny (lex specialis), będzie miała pierwszeństwo stosowania przed „ogólnym” art. 118 kc.

Potwierdza to również orzecznictwo sądowe, o czym świadczy m.in. wyrok Sądu Rejonowego w Głubczycach z 4 maja 2018 r. (sygn. akt I C 807/17). W sprawie, której dotyczyło przedmiotowe orzeczenie, biuro rachunkowe na podstawie zawartej z klientem umowy zobowiązało się do prowadzenia podatkowej księgi przychodów i rozchodów oraz świadczenia usług kadrowo-płacowych. Za wykonane usługi miało wystawić faktury VAT, zaś klient był obowiązany do zapłaty umówionego wynagrodzenia. W związku niewłaściwym wykonaniem zobowiązania przez biuro – w tym błędami, nieścisłościami i nieprawidłowościami przy rozliczeniu działalności klienta – klient ten po pewnym czasie złożył pisemne oświadczenie o wypowiedzeniu tej umowy ze skutkiem natychmiastowym. W tej sytuacji biuro (występujące w sprawie w charakterze powoda) za wrzesień – listopad 2014 r. naliczyło wynagrodzenie za usługi księgowe i wystawiło na klienta (występującego jako pozwany) faktury VAT z terminami płatności: 15 października 2014 r., 15 listopada 2014 r. i 15 grudnia 2014 r. Klient nie uregulował należności wynikających z tych faktur, w związku z czym powód wystąpił o ich zapłatę na drogę sądową. W toku postępowania pozwany podniósł m.in. zarzut przedawnienia roszczenia oraz niewłaściwego wykonania zobowiązania przez powoda (a dokładniej: przez jego poprzednika prawnego), co skutkowało rozwiązaniem umowy w trybie natychmiastowym. W ocenie sądu powództwo nie zasługiwało na uwzględnienie. Odnośnie podniesionego przez pozwanego zarzutu przedawnienia sąd podkreślił, iż nie ulega wątpliwości, że pozwanego z wierzycielem łączyła umowa o świadczenie usług, o której mowa w art. 750 kc. Brak jest bowiem innego szczególnego przepisu, który regulowałby warunki umowy związanej z prowadzeniem ksiąg podatkowych i usług kadrowo-płacowych. Ponieważ do tego typu umowy zastosowanie znajdują odpowiednio przepisy o zleceniu, w konsekwencji według sądu należało stwierdzić, że roszczenia powoda uległy przedawnieniu z upływem 2 lat od daty wymagalności poszczególnych faktur. Zgodnie bowiem z art. 751 pkt 1 kc, z upływem lat dwóch przedawniają się roszczenia o wynagrodzenie za spełnione czynności i o zwrot poniesionych wydatków przysługujące osobom, które stale lub w zakresie działalności przedsiębiorstwa trudnią się czynnościami danego rodzaju. Sąd podkreślił zarazem, że cytowana regulacja stanowi „lex specialis” wobec art. 118 kc. Roszczenia z faktur wskazanych w pozwie uległy zatem przedawnieniu już w 2016 roku (ostatnia w grudniu 2016 roku). W ocenie sądu wytoczenie powództwa po tej dacie nie mogło zatem spowodować przerwy biegu terminu przedawnienia, skoro bieg tego terminu już się zakończył. Zarzut przedawnienia okazał się zatem skuteczny.

PRZYKŁAD

Bieg terminu przedawnienia za usługi księgowe wyświadczone przez biura rachunkowe „ALFA” na rzecz jednego z jego klientów rozpoczął się 7 września 2023 r. W takim przypadku roszczenie wierzyciela o zapłatę przedawni się 31 grudnia 2025 r. Zgodnie bowiem z treścią art. 118 zdanie drugie kc, koniec terminu przedawnienia przypada na ostatni dzień roku kalendarzowego, chyba że termin przedawnienia jest krótszy niż 2 dwa lata. W rozpatrywanym przypadku ta negatywna przesłanka nie jest jednak spełniona, ponieważ w przypadku usług, o których mowa, obowiązuje 2-letni termin przedawnienia roszczeń.

Analogiczne wnioski nasuwają się z treści wyroku Sądu Okręgowego w Rzeszowie z 7 września 2015 r. (sygn. akt VI Ga 267/15). Wprawdzie powołane orzeczenie dotyczy usług świadczonych przez doradcę podatkowego, ale ze względu na istotę problemu oraz tożsamość regulacji jest aktualne także na gruncie przedmiotowych rozważań.

Aby prawidłowo obliczyć termin, z upływem którego roszczenie się przedawni, należy ustalić moment, w którym rozpoczyna się bieg tego terminu. Zgodnie z ogólną obowiązującą w tym zakresie zasadą, określoną w art. 120 kc – bieg ogólnych terminów przedawnienia roszczeń rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stało się wymagalne. Jeżeli natomiast wymagalność roszczenia zależy od podjęcia określonej czynności przez uprawnionego, bieg terminu rozpoczyna się od dnia, w którym roszczenie stałoby się wymagalne, gdyby uprawniony podjął czynność w najwcześniej możliwym terminie. O wymagalności roszczenia można mówić wtedy, gdy wierzyciel może skutecznie domagać się od dłużnika spełnienia świadczenia. Obowiązujący w tym zakresie termin powinien być określony w umowie, zaś może go wyznaczać np. upływ określonej liczby dni od daty wystawienia faktury dokumentującej usługę biura na rzecz klienta, albo od daty zakończenia przyjętego przez strony w umowie okresu rozliczeniowego (np. miesiąca). Przy czym trzeba pamiętać o tym, że jeżeli początkiem terminu oznaczonego w dniach jest pewne zdarzenie, to przy jego obliczaniu nie uwzględnia się dnia, w którym to zdarzenie nastąpiło (art. 111 § 2 kc). W przypadku gdy dłużnik (klient) zalega z zapłatą np. kilku faktur z różnymi terminami płatności, to termin przedawnienia należy liczyć dla każdej z nich oddzielnie.

PRZYKŁAD

Biuro rachunkowe „X” zawarło z klientem umowę o świadczenie usług księgowych. W umowie tej znalazł się zapis, że zapłata za wykonane usługi, w wysokości ustalonej przez strony, będzie realizowana przelewem bankowym na konto wskazane przez zleceniobiorcę, po wystawieniu przez niego faktury – w terminie 7 dni. Zatem bieg przedawnienia roszczenia rozpoczyna się w następnym dniu po określonym umownie terminie płatności.

PRZYKŁAD

W umowie zawartej między biurem rachunkowym „Y” a klientem strony ustaliły, że zapłata za usługi księgowe realizowane przez biuro na rzecz tego klienta odbywa się na podstawie faktur VAT, które będą wystawiane ostatniego dnia roboczego każdego miesiąca. Wynagrodzenie z tytułu umowy za każdy miesięczny okres rozliczeniowy jest płatne do 10. dnia kolejnego miesiąca na rachunek biura wskazany w fakturze. W tej sytuacji wynagrodzenie na rzecz biura za sierpień klient był obowiązany zapłacić do 10 września. Oznacza to, że termin przedawnienia roszczenia zaczął biec od 11 września.

Tak jak wcześniej wspomniano, terminy przedawnienia nie mogą być przez strony umownie skracane ani przedłużane. Mogą się jednak zdarzyć sytuacje, w których przedawnienie roszczenia faktycznie nastąpi później niż wynikałoby to z treści określających te terminy przepisów. Stanie się tak wówczas, gdy dojdzie do zawieszenia biegu terminu przedawnienia bądź jego przerwania.

Zawieszenie biegu terminu przedawnienia polega na tym, że z powodu zaistnienia okoliczności, które uniemożliwiają wierzycielowi dochodzenie roszczenia przez określony okres – termin przedawnienia nie rozpoczyna biegu, natomiast jeśli termin ten już biegnie, to bieg ten zostaje wstrzymany. Okoliczności te zostały wymienione w art. 121 kc. Przy czym w przypadku podmiotów prowadzących działalność gospodarczą najbardziej istotny jest zapis, że bieg przedawnienia nie rozpoczyna się, a rozpoczęty ulega zawieszeniu co do wszelkich roszczeń, gdy z powodu siły wyższej uprawniony nie może ich dochodzić przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw danego rodzaju – przez czas trwania przeszkody (art. 121 pkt 4 kc).

Okresów zawieszenia nie wlicza się przy obliczaniu terminu przedawnienia. Natomiast po ustaniu przyczyny zawieszenia termin ten biegnie w dalszym ciągu. Bieg terminu jest więc kontynuowany, zaś pod kątem przedawnienia czas sprzed wspomnianego zawieszenia jest w takim przypadku sumowany z czasem po zawieszeniu.

Inaczej będzie w sytuacji gdy w konkretnym przypadku doszło zdarzenia, które doprowadziło do przerwania biegu przedawnienia. W przeciwieństwie do zawieszenia, o którym była mowa wcześniej, wspomniana instytucja polega na tym, że w razie zaistnienia zdarzenia, z którym przepisy wiążą to przerwanie – termin przedawnienia liczony jest od początku, od następnego dnia po zakończeniu przerwy. Okresu zaś, który upłynął do momentu przerwania – przy liczeniu terminu na nowo nie uwzględnia się. Przerwanie to może być spowodowane różnymi przyczynami. W świetle art. 123 § 1 kc przerwanie biegu terminu przedawnienia dokonuje się przez:

każdą czynność przed sądem lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym, przedsięwziętą bezpośrednio w celu dochodzenia lub ustalenia albo zaspokojenia lub zabezpieczenia roszczenia;

uznanie roszczenia przez osobę, przeciwko której roszczenie przysługuje;

wszczęcie mediacji.

Ustawodawca zastrzegł jednak, że jeżeli do przerwania biegu terminu przedawnienia doszło przez czynność w postępowaniu przed sądem (lub innym organem powołanym do rozpoznawania spraw lub egzekwowania roszczeń danego rodzaju albo przed sądem polubownym) lub przez wszczęcie mediacji – przedawnienie będzie biegło na nowo dopiero od czasu zakończenia danego postępowania (mediacji). Stanowi o tym art. 124 § 2 kc.

PRZYKŁAD

Klient z powodu problemów finansowych zalega z płatnością za usługi księgowe świadczone przez biuro rachunkowe „ABC”. Termin przedawnienia roszczenia z tego tytułu wynosi 2 lata i rozpoczął bieg 7 maja. Po otrzymaniu od wierzyciela wezwania do zapłaty, dłużnik zwrócił się do niego pisemnie z prośbą o rozłożenie długu na raty. Właściciel biura rachunkowego otrzymał to pismo 23 lipca. Jest ono traktowane jako uznanie roszczenia przez dłużnika w rozumieniu art. 123 § 1 kc, przerywające bieg terminu przedawnienia. Wobec tego, począwszy od 23 lipca, wspomniany 2-letni okres tego przedawnienia powinien być liczony od nowa.