Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych to nowe obowiązki dla spółek

Obowiązki związane z funkcjonowaniem Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) wynikają z ustawy z 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Jej przepisy wprowadzono do polskiego porządku prawnego jako implementację IV dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (określanej również mianem  IV dyrektywy AML). Nowe rozwiązania mają na celu osiągnięcie przejrzystości struktur kapitałowych podmiotów gospodarczych oraz zapobieganie procederowi prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. 

Na podstawie przepisów, o których mowa, objęte nimi podmioty będą musiały ustalić, kto jest ich beneficjentem rzeczywistym bądź beneficjantami (w przypadku wielości takich podmiotów), a następnie zgłosić informacje na ich temat do CRBR. Za beneficjentów rzeczywistych ww. ustawa uważa osoby fizyczne sprawujące bezpośrednio lub pośrednio kontrolę nad spółką poprzez posiadane uprawnienia, które wynikają z okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiające wywieranie decydującego wpływu na czynności lub działania podejmowane przez spółkę, lub w imieniu których są nawiązywane stosunki gospodarcze bądź jest przeprowadzana transakcja okazjonalna. W szczególności chodzi tutaj o osoby mające – w zależności od typu podmiotu – co najmniej 25% udziałów bądź akcji w danej spółce, względnie praw głosu w jej organie stanowiącym.

W świetle ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, podmiotami zobowiązanymi do przekazywania informacji o beneficjentach rzeczywistych są:

1) spółki jawne,

2) spółki komandytowe,

3) spółki komandytowo-akcyjne,

4) spółki z o.o.,

5) spółki akcyjne,

6) proste spółki akcyjne.

Zgłoszeniu przez te spółki do CRBR podlegają takie dane jak: imię i nazwisko beneficjenta rzeczywistego, jego obywatelstwo, państwo zamieszkania, numer PESEL (albo data urodzenia – w przypadku osób nieposiadających numeru PESEL ), a także informacje o wielkości i charakterze udziału lub uprawnieniach przysługujących tej osobie w spółce. Zgłoszenie, które odbywa się elektronicznie, musi być opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub podpisem potwierdzonym profilem zaufanym ePUAP. Dokonują go osoby uprawnione do reprezentacji spółki, zgodnie z ogólnymi zasadami reprezentacji danego podmiotu. Jednym z elementów takiego zgłoszenia jest oświadczenie dokonującej go osoby, że zawarte w nim dane są prawdziwe. Oświadczenie to jest składane pod rygorem odpowiedzialności karnej za podanie danych niezgodnych z rzeczywistością.

Spółki, które już funkcjonują (tj. przed datą wejścia w życie przepisów o CRBR były już wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego) – na wywiązanie się z omawianych obowiązków mają czas do 13 kwietnia 2020 r., a więc pół roku.

Termin 7-dniowy będzie również obowiązywał przy zmianie danych uprzednio przekazanych do CRBR. Do obowiązków tych należy podejść poważnie, ponieważ niewywiązanie się z nich przez spółkę zagrożone jest karą pieniężną w wysokości do 1.000.000 zł.  Ponieważ wobec niezbyt jasnych przepisów, w praktyce ustalenie, które osoby w danej spółce spełniają kryteria do uznania ich za beneficjentów rzeczywistych w rozumieniu komentowanej ustawy – w razie powzięcia wątpliwości w tym zakresie bezpieczniejszym rozwiązaniem będzie wskazanie i zgłoszenie do CRBR szerszego kręgu tych osób, niż pominięcie którejkolwiek z nich.